La ley 11.867 declara elementos constitutivos de un establecimiento comercial o fondo de comercio, a los efectos de su transmisión por cualquier título: las instalaciones, existencias en mercaderías, nombre y enseña comercial, la clientela, el derecho al local, las patentes de invención, las marcas de fábrica, los dibujos y modelos industriales, las distinciones honoríficas y todos los demás derechos derivados de la propiedad comercial e industrial o artística.
Normalmente existe una diferencia entre el valor de transferencia de un fondo de comercio y el valor de los bienes que lo integran (neto de los pasivos, en su caso).
Esta diferencia, que puede ser positiva o negativa, es el "valor llave".
El valor llave es el valor de los intangibles que se transfieren junto con el fondo de comercio: el valor de las marcas, de la clientela, etc.
En caso de una empresa desprestigiada, o con maquinaria obsoleta, ese valor podría ser negativo.
Hay muchas teorías para llegar a una determinacion cientifica del valor llave.
Entre ellas atribuir una cantidad de meses de facturación, o una cantidad de meses de "superutilidades" futuras, pero siempre como justificación de una diferencia de valor que en definitiva en forma racional o no, determinan las partes.